川軍和中央軍不斷發(fā)起猛攻，紅四方面軍在百丈關戰(zhàn)役上傷亡太大，張國燾(陳銳 飾)在朱德(王伍福 飾)苦勸下只能下令撤退。劉蘭峰下跪將秀云的遺物交給鐘鳳山(侯長榮 飾)，鐘鳳山強忍悲痛認劉蘭峰為子。劉蘭峰含淚質問張國燾的指揮決策，張國燾惱羞成怒將他撤職。劉蘭峰經過朱德的求情被派往紅軍大學學習，朱德親自陪伴開導劉蘭峰。黨中央在瓦窯堡召開會議，毛澤東(佟瑞欣 飾)建議東渡黃河挺進山西抗日。