鄭沖(陳月末 飾)率先帶領(lǐng)部隊(duì)向伏擊圈中的日軍發(fā)起沖鋒，森下這才知道他們被分散夾擊，他想不到自己就這樣失敗，馮天魁(陳寶國 飾)得知戰(zhàn)況后帶人圍住了森下，他 親自結(jié)果了森下的性命，馮天魁部大勝。中島收到森下聯(lián)隊(duì)被全殲的消息后命部隊(duì)圍攻馮天魁，但馮天魁帶部很快撤向了宣城，他知道南京保不住了，馮天魁接到了 撤退的命令，他們被調(diào)往山東臨城。

馮天魁的部隊(duì)在幾個月里幾乎走遍了半個中國，他只能接受軍委會的命令。日軍攻占南京后開展了大屠殺，報(bào)紙 登出后讓馮天魁震驚。馮天魁猜出下一場大戰(zhàn)的地點(diǎn)在徐州，他收到了韓復(fù)渠的電報(bào)，韓復(fù)渠準(zhǔn)備就地堅(jiān)守等待川軍。磯谷和坂垣知道馮天魁的部隊(duì)到達(dá)了臨城，他 們準(zhǔn)備聯(lián)手對付他。

韓復(fù)渠在臨城火車站接到了馮天魁，他將他帶到自己的花園洋房里，還要將房子送給馮天魁。韓復(fù)渠還念起了他寫的詩給馮天魁 聽，聽完他寫的詩讓馮天魁轉(zhuǎn)變了對他的看法，西安事變之時韓復(fù)渠給張學(xué)良發(fā)去電報(bào)支持他，這樣讓蔣介石對他心存芥蒂。韓復(fù)渠以個人名義給馮天魁一百萬銀 票，他對蔣介石也報(bào)有很大火氣。

韓復(fù)渠對馮天魁說自己想扳倒蔣介石，他將劉湘(修宗迪 飾)的回復(fù)說給了馮天魁，劉湘讓他和馮天魁商量，馮天魁沒接受韓復(fù)渠送出去的東西，他直接回了臨城指揮部。馮天魁接到去開封參加高級會議的電報(bào)，羅家烈(楊猛 飾)將日軍兵力情況匯報(bào)給馮天魁，馮天魁仔細(xì)考慮了軍事態(tài)勢。

蔣 介石查明韓復(fù)渠和劉湘密謀反蔣，劉湘是病入膏肓，蔣介石要放馮天魁一馬，但要讓他做人證。韓復(fù)渠對于在開封開會有些懷疑，那不是他的勢力范圍，他請馮天魁 在齊魯閣吃飯。康兆民(米學(xué)東 飾)在關(guān)鍵時刻沒給馮天魁使絆子，賀國光(姚剛 飾)給鄭沖發(fā)去電報(bào)說明了情況，鄭沖拿著電報(bào)給馮天魁看，馮天魁讓人跟著自己去參加韓復(fù)渠邀請的飯 局。