軍旗飄飄的軍營(yíng)里，毛寶(李健 飾)看望著熟睡的戰(zhàn)士們，又走出帳外，凝望著天空。

江小白走出來陪他，滿天的星光如此安靜，江小白想起自己在燕京大學(xué)讀書時(shí)，寧靜幸福的時(shí)光。后來戰(zhàn)爭(zhēng)暴發(fā)，他就參加了解放軍。

江小白知道打仗很危險(xiǎn)，但他也知道，解放軍一心一意為勞苦大眾，江小白不怕流血犧牲。

江小白的家鄉(xiāng)在山東武候祠，毛寶夸他怪不得這么聰明。毛寶羨慕讀書多真好，兩人高興地聊起《三國(guó)演義》來。

陸勝文(張子君 飾)回到司令部，胡國(guó)忠擔(dān)心地迎上前去，陸勝文稱自己去了茶樓，理理思路。

胡國(guó)忠奇怪國(guó)軍包圍了整個(gè)新安鎮(zhèn)，卻沒有抓住兇手。一定是對(duì)新安鎮(zhèn)的地形非常熟悉，也有可能是有人在為他們打掩護(hù)。說到這里，胡國(guó)忠試探地觀察著陸勝文的臉色。

陸勝文沒有接胡國(guó)忠的話，稱大戰(zhàn)在即，也只能這樣。

陸勝文去見楊廷宴，李參謀與楊廷宴共事多年，卻落得這個(gè)下場(chǎng)，楊廷宴心中很不舒服，大戰(zhàn)將始，援軍又遲遲不到，楊廷宴感覺是不祥之兆。

陸勝文勸他不要再傷心勞神，就是援軍不到，陸勝文也有一個(gè)團(tuán)的兵力，可以殊死抗敵。

陸勝文提醒，虎坡嶺一帶地勢(shì)險(xiǎn)要，易守難攻，兵力部署薄弱，共軍一定會(huì)抓住那里成為突破口。陸勝文已安排了一支精銳部隊(duì)埋伏在那里，就等共軍自投羅網(wǎng)。

楊廷宴命令所有將士做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備。

陸勝文仿佛已聞到了戰(zhàn)爭(zhēng)硝煙的味道，他在想，何仙女(王珂 飾)此刻應(yīng)該平安地回到了解放軍的陣營(yíng)，不知何仙女是否將他的話帶給了毛寶。盡管他堅(jiān)定地宣稱“戰(zhàn)場(chǎng)相見，不必留情”，可真到了那一刻，他卻不知道自已是否能夠做到。

陸勝文沉思著又轉(zhuǎn)到楊廷宴面前，問楊廷宴條這場(chǎng)仗的意義？楊廷宴稱黨國(guó)讓他們打，他就得打。

陸勝文原來也以為黨國(guó)對(duì)他有恩，他就要報(bào)效黨國(guó)。但陸勝文并不能確定，如果真有一天打敗了共軍，老百姓是否真的會(huì)有好日子。

楊廷宴開導(dǎo)他，只有打敗共軍，天下才能太平。天下太平了，老百姓的日子自然會(huì)好過。等那時(shí)，委員長(zhǎng)就可以騰出時(shí)間來去整治國(guó)民黨上層的不良作風(fēng)。

現(xiàn)在的當(dāng)務(wù)之急是精誠(chéng)團(tuán)結(jié)，共同抗擊共軍，并保證司令的安全。陸勝文保證，只要自己還有一口氣在，就會(huì)保證楊廷宴這個(gè)大哥的安全。

有陸勝文這句話，楊廷宴心里很踏實(shí)，慶幸自己有陸勝文這樣的兄弟。

何仙女三人走到解放軍營(yíng)地外，何仙女讓猴子把毛寶叫出來。

何仙女告訴毛寶，自己因?yàn)橄肽玫叫掳叉?zhèn)的布防圖，剛才去找了陸勝文。毛寶一聽頓時(shí)就氣急敗壞，他千叮嚀萬囑咐要何仙女不要涉險(xiǎn)，何仙女這樣太危險(xiǎn)。而且，黃伯韜怎么可能泄露作戰(zhàn)圖，何仙女把問題想得太簡(jiǎn)單。這次也就是陸勝文念著兄弟情深救了何仙女，要不然何仙女早就沒命了。

何仙女轉(zhuǎn)述了陸勝文托他帶的話。以后在戰(zhàn)場(chǎng)上相見，不必手下留情。毛寶認(rèn)為陸勝文是在逼自已。兄弟之間成了這個(gè)樣子，如果真有那一天，毛寶也不確定自己會(huì)怎么做。

攻擊的日期終于來到，清晨，毛寶早早起床，看著滿天的濃霧，感覺老天都在幫助解放軍。

毛寶召集軍旗飄飄集合，向虎坡嶺進(jìn)發(fā)，要把新安鎮(zhèn)撕開一個(gè)口子，為大部隊(duì)爭(zhēng)取戰(zhàn)機(jī)。

軍旗飄飄向著虎坡嶺悄悄進(jìn)發(fā)，來到了虎坡嶺。

江小白發(fā)現(xiàn)，上次虎坡嶺最多只有一個(gè)排的兵力，現(xiàn)在怎么突然增加了這么多防守？

胡國(guó)忠正在陣地上巡視，毛寶認(rèn)出了他。毛寶感覺低估了國(guó)民黨，可能他們覺察到解放軍的意圖。幸虧今天有霧，互相都看不清。毛寶命令部隊(duì)趁著霧氣摸上去。

陸勝文著急地在室內(nèi)踱來踱去，胡國(guó)忠來報(bào)虎坡嶺那邊沒有什么動(dòng)靜。陸勝文認(rèn)為沒有動(dòng)靜才更加危險(xiǎn)，共軍這兩天就會(huì)動(dòng)手，兩人都決定要與共軍決一死戰(zhàn)。

何仙女帶著民兵跟在解放軍后面，在進(jìn)攻新安陣時(shí)，要助解放軍一臂之力。

毛寶等越摸越進(jìn)，已到了國(guó)軍陣地跟前，讓眾人埋伏，毛寶帶著巴甲和草根摸上前去，打暈了敵人的哨兵。

槍聲響起，防守的國(guó)軍連忙防守，雙方對(duì)陣起來。

聽到虎坡嶺傳來的槍聲，陸勝文帶著胡國(guó)忠沖上前線。

共軍用鋼炮進(jìn)攻，國(guó)軍連續(xù)還擊，雙方都有人不斷找倒下。紅娃伏在遠(yuǎn)處，一槍一個(gè)干掉敵人。

陸勝文帶領(lǐng)部隊(duì)火速奔往虎坡嶺。國(guó)軍的大炮也發(fā)起了攻擊。笑面虎也以炮還擊，打翻了敵人的大炮。

毛寶叫停了戰(zhàn)火，喊話讓國(guó)軍放下武器，解放軍優(yōu)待俘虜。巴甲也喊話稱自己原來也是國(guó)軍，放下武器現(xiàn)在成為了軍旗飄飄的隊(duì)員，解放軍優(yōu)待俘虜，讓國(guó)軍相信解放軍。

國(guó)軍陣地上的士兵沉默不語，終于有一名小軍官站起來投降。背后一聲槍響，陸勝文擊斃了叛徒，命令開火，雙方再一次激戰(zhàn)起來。

戰(zhàn)況激烈，毛寶命令留下江小白和一個(gè)排的兵力繼續(xù)攻擊，其他人跟他迂回攻擊新安鎮(zhèn)。

共軍的炮火繼續(xù)打來，陸勝文看到毛寶撤離的身影，急忙告訴胡國(guó)忠，虎坡嶺已經(jīng)守不住了，共軍現(xiàn)在已轉(zhuǎn)向去攻新安陣。如果這里失守，楊廷宴就將腹背受敵。兩人連忙去救楊廷宴。

新安鎮(zhèn)戰(zhàn)場(chǎng)上也在激烈戰(zhàn)斗，楊廷宴帶著國(guó)軍正在激戰(zhàn)。

共軍指揮部里，縱隊(duì)師長(zhǎng)和政委在等候戰(zhàn)況，如果軍旗飄飄能撕開新安鎮(zhèn)這個(gè)口子，華東野戰(zhàn)軍就能咬住黃伯韜兵團(tuán)，就算國(guó)軍要逃跑，不出半個(gè)月，也能把他消滅。

二團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)姚公權(quán)前來請(qǐng)戰(zhàn)，他知道毛寶已在攻打新安鎮(zhèn)，他要求帶領(lǐng)二團(tuán)火速趕往新安陣支援。師長(zhǎng)批準(zhǔn)了他的請(qǐng)求。

楊廷宴帶領(lǐng)國(guó)軍死守新安陣，毛寶尖刀團(tuán)攻不進(jìn)去。

共軍火力太猛，另一股共軍又從旁邊攻來，楊廷宴留下士兵繼續(xù)抵抗，自已去保護(hù)黃伯韜司令撤離。

雙方激烈戰(zhàn)斗，姚公權(quán)帶領(lǐng)二團(tuán)前來支援，共軍吶喊著發(fā)起了沖鋒。國(guó)軍仍然死死抗擊。

毛寶帶著軍旗飄飄的一部分摸進(jìn)了新安鎮(zhèn)，準(zhǔn)備前后夾擊，拿下新安鎮(zhèn)。國(guó)軍抵抗不住，只好撤退，被共軍追殺。

姚公權(quán)正在進(jìn)攻，何仙女帶著民兵沖上前來要求參戰(zhàn)，毛寶也從新安鎮(zhèn)里兩面夾擊，姚公權(quán)帶著二團(tuán)奮勇沖擊。何仙女也帶領(lǐng)民兵團(tuán)沖上前去。

共軍終于攻下了新安鎮(zhèn)，戰(zhàn)士們吶喊著沖入了新安鎮(zhèn)的城門。