趙德林的新產(chǎn)品市場慘淡，鄭老板要他再加大資金的投入，他讓趙德林別擔(dān)心會失寵，當(dāng)官的都喜歡聽好話。趙德林回家寫起了檢討。

歐陽鵬(李幼斌 飾)見陳天一的妻子在課堂上給孩子們做的青蛙實(shí)驗(yàn)頗有感觸，"生于憂患，死于安樂。"

趙德林叫病重的秦漢民(劉佩琦 飾)一定要保證工程在工業(yè)區(qū)紀(jì)念日竣工，秦漢民抱病去了工地。歐陽鵬向陳天一坦言了自己的錯誤，他意識到自己的權(quán)威應(yīng)該受到制約和監(jiān)督。歐陽鵬去看望魏彥洲(巍子 飾)，誰料魏彥洲也病倒了，呂紅告訴他，上面要安排父親離休，老頭一急就病倒了，可魏彥洲不承認(rèn)自己有病，"我得干下去。"臺風(fēng)來了，工地受到暴雨的侵襲，趙德林找秦漢民救急。

工業(yè)區(qū)的人都投入到搶險中。秦漢民身先士卒和眾人抬公園的紀(jì)念碑，他終于支持不住倒下了，歐陽鵬趕來，秦漢民口吐鮮血心懷遺憾死去，歐陽鵬悲痛欲絕。他制止趙德林繼續(xù)樹碑，要讓這塊碑永遠(yuǎn)躺在這里，讓子孫后代永記這段痛心的歷史。在秦漢民的墓前，歐陽鵬和陳天一祭奠，"漢民到死都認(rèn)為只有我才能撐起蛇灣這片天地，我為他，為自己難過。""現(xiàn)在蛇灣一個人說了算的時代該結(jié)束了"。

工業(yè)區(qū)管委會突然召開會議，趙德林不安地向人打聽內(nèi)情，歐陽鵬來了，宣布又一次獨(dú)斷專行;他已打報(bào)告自動申請離休，眾呆了。歐陽鵬提議今后新班子候選人將由群眾進(jìn)行信任投票產(chǎn)生，蛇灣今后的命運(yùn)不能交付給某一個人。歐陽鵬和羅楓面對壯觀的港口進(jìn)行著兩代人的接力，他要羅楓將自己交給群眾去選擇、評價。

趙德林找歐陽鵬試探自己進(jìn)新班子的可能性，歐陽鵬告訴他;我不會用自己的威信阻礙你，我相信蛇灣的群眾。歐陽鵬在機(jī)場迎接魏彥洲和呂紅，魏彥洲感到一下子不工作心里空蕩蕩的，呂紅勸他想開些，他說，"你不懂，不信你問歐陽叔叔。"呂紅告訴他"歐陽叔叔已經(jīng)主動提出退下來了。"僻靜的別墅里，趙德林和鄭老板在密謀，他急需一筆外資投入到他的公司，以證實(shí)他的業(yè)績，兩人達(dá)成交易。