光漢(陳昊 飾)從鴇兒那里得知，水仙(楊欣 飾)是彩三包下的女人，便出高價收買了水仙。光武跟念人談起光文，念人覺得光文何去何從應該看他自己的志向和覺悟如何。彩三知道蔡老板為共產黨辦事，也愿意幫忙做事。施爺(姚安濂 飾)讓光文放棄與念人的感情，并告訴夫人，他想利用三個兒子使施家在范家產業(yè)、國民黨和共產黨三條路上都能站住腳。彩三發(fā)現水仙又被光漢包下非常生氣。念人、光武要去延安，臨行前來向彩三告別，彩三囑咐她要小心從事。光漢將自己睡了彩三包的女人的事，告訴了玲子(苗圃 飾)，玲子不信。爾新(李琳 飾)又懷了孩子，勸光漢不要再逛窯子了，光漢撒謊否認。