武田下令從車站和碼頭抽調(diào)一批人去上海周邊的鄉(xiāng)下，他懷疑勝男她們可能就在鄉(xiāng)下。前進他們喬裝打扮后開始行動，他們走小路來到鄉(xiāng)下的河邊，正準(zhǔn)備把藥品裝到船上，這時來了幾個偽軍，前進謊稱自己是賣菜的可是偽軍還是要搜查，小四川放倒了幾個偽軍準(zhǔn)備繼續(xù)裝船，日軍已經(jīng)到了雙方發(fā)生槍戰(zhàn)，幾名同志帶著藥品順利的出城，前進幾個人與日軍交戰(zhàn)拖延時間，老魏不幸中槍犧牲了，這時從日軍的后方有幾聲槍響把剩余的鬼子消滅了，眾人一看竟是勝男，大家看到勝男沒有死都非常開心，勝男看到前進如此擔(dān)心她心里甜甜的，她告訴前進她們當(dāng)時確實是跳進河里逃生的。武田到了鄉(xiāng)下看到滿地的日軍尸體，發(fā)誓一定要消滅游擊隊和勝男，為日本士兵們報仇，他憤怒的下令全城搜捕有共黨嫌疑的人。月圓又來找劉彪(李繁 飾)，劉彪覺得對不起王天霸(林江國 飾)打算與月圓保持距離，月圓卻一再的勾引可劉彪不為所動，他覺得既然王天霸饒過他們，他們就應(yīng)該懂得感恩，月圓卻說王天霸不會原諒他定還會找機會殺了他，月圓和馬偉一起挑唆劉彪反了王天霸，劉彪聽信了他們的話與他們商量起了對策，打算毒死王天霸，這一切都被花好聽見了。武田派手下川島來到商會找馬致遠(yuǎn)把他帶到了咖啡館，馬致遠(yuǎn)看到武田嚇了一跳，武田提出與馬致遠(yuǎn)合作，馬致遠(yuǎn)有些猶豫。劉彪準(zhǔn)備了一桌酒席，打算在席間動手，花好坐在一旁心事重重的，王天霸看出了有些不對勁讓劉彪喝了那碗酒，馬偉此時掏出槍說他們要反，王天霸把酒潑到馬偉臉上，兄弟們也趕到了，王天霸卻說這是自己和劉彪之間的事自己解決，兩個人打了起來，最后王天霸殺了月圓，放劉彪走了。王天霸看著聚義堂三個字心中非常悲痛。勝男看到日本人在街上亂抓人，打算去救人可前進告訴她這正是武田的圈套不能輕舉妄動。路過的馬致遠(yuǎn)看到勝男剛要叫她就看到前進走到了勝男的身邊，以為勝男真的跟前進在一起了，這無疑對他是一種打擊。馬致遠(yuǎn)喝的醉醺醺的回到文公館，和舅舅吵起來了，離開了文公館。勝男正在寫入黨申請書，千朵不明白的問她為什么加入共產(chǎn)黨，勝男告訴她共產(chǎn)黨是一切站在百姓的立場上，想百姓所想急百姓所急，與國民黨不一樣，是真的踏踏實實的做事。馬致遠(yuǎn)來找武田表明忠心，武田把他帶到了刑房，讓他親手開槍殺了抓來的共產(chǎn)黨以示忠心。