龍海生(黎漢持 飾)向天津武術(shù)總會各派掌門灌輸霍元甲(黃元申 飾)無門無派、宵小小人，他當會長會是武林劫難，而力推“秘宗派正宗”趙振南。各掌門反應不一，龍海生暗殺四大門派掌門，用金錢和美色分別收買兩派掌門，為振南當選掃除障礙?；粼茁劼犗?，決定參選，阻止龍海生陰謀。趙倩男(米雪 飾)得知很是為哥哥羞愧、心痛，哭勸哥哥不要再跟龍為非作歹，振南拒絕。選舉當日，被龍海生收買的選票，巡撫造假，幫助趙振南如愿當上了天津武術(shù)總會會長。王熙文(麥天恩 飾)聞訊表示，會把一批軍火運到總會藏匿，讓龍從天津起事造反。路大安(王飛鴻 飾)無意間看到了武術(shù)總會藏匿的煙火，告訴大家，元甲報案。官府夜半上門，搜查出大量軍火，龍海生演戲?qū)⒁磺型仆械节w振南身上。龍海生最終安排一個斧頭幫的人替振南頂死，將振南救出，天津武術(shù)總會也就此解散了。天津紛亂，元甲已動念去京城。王熙文托元甲帶上自己的妹妹王秀芝(屈玥 飾)。路大安家宅被斧頭幫占，元甲等才得知大安為救倩男出當一切家財，心中甚是不安。第二日，元甲等給大安床頭留下足夠銀兩，暗自離開。大安追至火車站，一無所有的大安欲拜霍元甲為師，元甲在倩男等勸說下手下大安。元甲師徒、倩男、秀芝一行到達北京。陳真(陳小春 飾)送秀芝回錢樓分舵。元甲等在去二叔霍懷山家前先去看望元甲師傅大刀王五(吳毅將 飾)，不想看到的卻是貼著封條的大門和一張對王五的通緝令。