蘇從恩(林永健 飾)桌上的紅機響了起來， 吳明泰(馬躍 飾)回國的消息令他欣喜若狂。誰料，吳明泰乘坐的列車卻突然遭到日軍的空襲，猛烈的轟炸吞沒了列車，吳明泰生死不明。黨的領(lǐng)導黃亦萍向地下黨員胡思良下達了不惜一切代價保護吳明泰的指示，而鈴木派出的特遣隊已經(jīng)搶先出現(xiàn)在被炸地區(qū)――慕田峪。山路上，吳明泰、 舒立娟(王雅捷 飾)艱難地行走著，嬌嫩的舒立娟突然身體失去平衡，滑向陡峭的深淵，危難時刻，吳明泰奮力將她拉上峭壁，她深情地望著老師，剛想說些什么，圍追堵截的特遣隊突然出現(xiàn)在眼前，吳、舒拼命的奔跑，然而，日軍的追擊卻愈來愈近，危急關(guān)頭，向?qū)Я_大哥只身引開了日軍……。

槍聲響了，羅大哥中彈身亡，正當日軍撲向山洞中的吳明泰時，胡思良率領(lǐng)的騎兵趕到，僻靜的山巒，響起激烈的槍聲和爆炸聲，吳明泰終于獲救，回到北平。此時的校園，教授們走與留的爭吵仍在繼續(xù)， 舒立凡(侯天來 飾)難以說服學人，更令他想不到的是，日軍特高課已經(jīng)死死地盯上他這位曾在日本留學、與女諜報人員有過風流艷史的知名人物，當 金學恭(郭達 飾)把女諜報人員和一張孩子的照片擺在他面前時，他徹底崩潰了……

舒立凡膽顫心驚的回到家中，而在家中，妹妹舒立娟的歸來更使他暴跳如雷，他知道，吳明泰的回國便是他一心想當校長的夢將永遠化為泡影。更難已想像的是，就在舒立凡變節(jié)的當夜，特高課的魔爪已然伸向吳明泰的弟弟――吳明安(王同輝 飾)。吳明泰終于以京華大學校長的身分推開了辦公室的大門，而舒立凡卻冷眉怒斥吳明泰奪走自己所愛的女人 黃幽蘭(胡可 飾)，惡傷的指責并沒有摧毀吳明泰率領(lǐng)學人南遷的意志。然而，當舒立凡宣告堅決不撤離北平時，吳明泰將憤怒的手，指向舒立凡……

柳劍白(彭博 飾)是教育界重量級的人物，他不相信區(qū)區(qū)小日本能攻下北平，執(zhí)意不走。國學大師尚文井堪稱學界泰斗，更是難舍萬貫家書不肯南遷。支持吳明泰的法學博士孟天戈(胡洋 飾)卻暗遭毒手，生命垂危，而舒立凡卻在暗中鼓動教授們留在北平也是抗日，一串串難題同時撲向了吳明泰……黃森(沙景昌 飾)奉命回國參戰(zhàn)，黃幽蘭欲避開父親，悄悄去找吳明泰，然而……