櫻子讓袁天杰(徐洪浩 飾)負(fù)責(zé)排練話劇“美麗帝國”，這是一出歌頌日本占領(lǐng)軍的話劇，原塚負(fù)責(zé)監(jiān)督。袁天杰站在昔日演出的劇場，心中的厭惡和憤怒無以言表，但為了自己的使命還是忍辱負(fù)重，假裝積極的組織排練。原塚看袁天杰的態(tài)度放心了許多，美惠子沒有尋找到男友很失望，原塚給了她一些安慰，還安排她過生日，二個人相互慰藉感情迅速升溫。“美麗帝國”演出在即，觀看時會有很多日本軍官到場，中共計劃在劇場刺殺“千面媚諜”板井櫻子，舒秀(陶宇佳 飾)等人潛入后臺天橋。櫻子帶眾軍官來看演出，得意洋洋的讓袁天杰陪伴在他身邊，就在舒秀開槍射擊的時候，袁天杰突然毒癮發(fā)作，歪倒在櫻子身上，碰的櫻子轉(zhuǎn)動了位置，子彈只打中了櫻子的胳膊，現(xiàn)場頓時大亂，原塚沖進來與中共對射，在保護美惠子時被擊中胸膛，原塚傷勢很重被迅速送往醫(yī)院，美惠子要為原塚獻(xiàn)血。

舒秀和楊炳華(洪衛(wèi) 飾)商量必須盡快給袁天杰解毒，但何成休(王一鳴 飾)帶回的藥還需要提純，這種設(shè)備市面沒有，林霄(侯夢莎 飾)、何成休再次潛入日軍醫(yī)院利用醫(yī)院的設(shè)備對抑制玫瑰4號的解藥進行提純。

病房里的原塚生命垂危，臨死前還叮囑櫻子不能信任袁天杰，原塚死了，美惠子大哭，在醫(yī)院里的何成休聽到哭聲，跟蹤發(fā)現(xiàn)原塚已死。原塚的死令美惠子痛苦萬分，像很多戰(zhàn)時的日本女人一樣要求去做慰安婦，櫻子同意了她的請求。

解毒藥提取成功，但怎么送到被軟禁的袁天杰手里是個難題。經(jīng)過對地形和周邊環(huán)境的勘察制定了一個行動方案，舒秀、老楊去襲擊軟禁處旁邊的日軍倉庫，把守衛(wèi)袁天杰的日本兵吸引走，林霄趁機進入地下管道，潛入到紫云別墅袁天杰住處外，再趁夜色攀登到二樓窗口進入袁天杰的房間，把解毒藥交給了袁天杰，并告訴袁天杰要破壞日軍“飛魚計劃”的決定。

旱天雷(趙荀 飾)和工友們挖地道也要突破被封鎖的船廠，盡早與外面溝通。幾個工友在夜里輪流下去挖掘，異常辛苦。天亮了，監(jiān)工和幾名日本兵向工棚走來，旱天雷挖地道還沒有上來，如果日本監(jiān)工點名時見不到旱天雷，恐怕會引起懷疑。工友們利用打架阻止日軍進入工棚，贏得了旱天雷上來的時間。船艙里工人們緊張的工作，櫻子帶袁天杰來視察，旱天雷化妝機警的躲過了櫻子的盤問并向袁天杰傳達(dá)了信息。地道終于挖通了，夜晚旱天雷回到桐家灣15號見到了大家和引娣，匯報了情況，楊炳華安排了下面的工作，旱天雷也知道自己要當(dāng)父親了。凌晨，旱天雷痛苦的又離開了引娣，返回造船廠，組織工友們?yōu)槌僚炞鰷?zhǔn)備。