龍千言(李晨 飾)和馬三炮(沙溢 飾)上了山，正好找到了土匪的茶棚，罵罵咧咧的馬三炮激怒了茶棚的土匪李鐵牛，李鐵牛將二人抓上了山。龍千言終于見到了傳說中的驚天雷(陳晴漪 飾)，她原來是個女人。龍千言高聲唱出祖訓(xùn)中的暗號，不過這個驚天雷卻沒有反應(yīng)。萬山紅(馬蘇 飾)和高亞男(李倩 飾)這時也來到了山寨，為了保護(hù)萬山紅，高亞男讓萬山紅假冒自己。萬山紅又唱了一遍暗號，這讓驚天雷很是納悶。

四人知道，驚天雷不是他們要找的人，準(zhǔn)備離開。但是這土匪窩哪是說來就來說走就走的地方。萬山紅亮出綁在自己身上的炸藥，以此談判，雙方比試，三局兩勝，驚天雷答應(yīng)若是他們贏了，便放他們走。

第一局，李鐵牛對戰(zhàn)高亞男，比試拳腳，號稱山寨第一的李鐵牛雖然塊頭大，但高亞男精通中國武術(shù)，輕松取勝。輸給這樣一個小丫頭，讓李鐵牛羞愧不已，驚天雷出言諷刺，李鐵牛只好自廢一目以謝罪。第二局，比試槍法，馬三炮勉強(qiáng)上場，技不如人，還錯把山寨的大旗打了下來。土匪認(rèn)為這是對他們的挑釁，要將四人拿下。龍千言趕忙以言相激，要土匪們講信用，才使局面穩(wěn)定下來，比試?yán)^續(xù)。聰明的龍千言提出了第三場的比試內(nèi)容，數(shù)土匪房屋的瓦楞。在耀眼的陽光下，土匪們睜眼都難，當(dāng)然難以數(shù)清，而龍千言依據(jù)瓦楞的大小，以步丈量并通過數(shù)學(xué)運(yùn)算的方式算出了瓦楞數(shù)，贏得了這局的勝利。

三局兩勝，驚天雷本應(yīng)依約放走四人，誰知這個女人卻出爾反爾，依然不肯放走他們。二當(dāng)家李鐵牛是個講信用的漢子，不認(rèn)同驚天雷的做法，而李鐵牛在這些土匪們心中占有很重的分量，他們既不想違抗驚天雷又不想辜負(fù)李鐵牛。就在雙方對峙之際，龍千言在地上畫了半幅地圖，稱這是藏寶圖，邀請驚天雷他們合作一同去尋寶。見有利可圖，驚天雷急忙將四人奉為坐上賓。

山口智美送給盧占江(郝柏杰 飾)幾把美國的沖鋒槍，鼓動盧占江出手控制旅順黑白兩道。日本柳生門在旅順折了阿部寬(顏東 飾)和傅無鬼兩名弟子，為討回尊嚴(yán)，再次派出忍者羽柴，高亞男的處境更加危險。