狗娃(羅晉 飾)帶著胡小個子(馬京京 飾)去牛頭山打探地形，探查出牛頭山的所有布防情況，并捉住了一個活口。

經(jīng)過對活口的反復審訊，尕掌柜進一步掌握了老牛頭巢穴的內(nèi)情，心中的險棋慢慢成形。

狗娃決定兵分兩路。一路由他和蒙在鼓里的奶奶(寧靜 飾)進入老牛頭巢穴送大洋，乘機刺殺老牛頭;一路由胡小個子率領翻越后山突襲牛頭山眾匪。沒想到，當狗娃與奶奶刺殺老牛頭時，胡小個子等人卻被 李冬青(蘆芳生 飾)單槍匹馬堵截在后山。狗娃雖殺了老牛頭，卻被牛頭山眾匪圍困在老牛頭巢穴中。危機之時，狗娃臨機一動，把老牛頭的尸體拋出來，與奶奶配合一通亂打。此時胡小個子放煙掩護，也率眾攻了過來，兩邊配合，將牛頭山眾匪制服。

狗娃沒有殺牛頭山的眾匪，而是給他們大洋遣散他們，牛頭山的師爺衛(wèi)森(譚建昌 飾)決定跟狗娃回狗娃山，眾匪也愿意跟隨尕掌柜。

端了牛頭山，伙計們高興的從牛頭山出來，隱藏在山上的李冬青瞄準了狗娃。