陶慶三(國永振 飾)聽后十分興奮，將城中布防圖交給陳志(聶遠(yuǎn) 飾)。陳志不慎暴露，日本人在追捕時(shí)意外發(fā)現(xiàn)了商見誠(沈曉海 飾)潛伏的情報(bào)站，一番激烈槍戰(zhàn)，多虧陳志援手，在國共合作的大環(huán)境下，陳志不得不忘記仇恨，與商見誠攜起手來共同抗日。戰(zhàn)斗打響，可是強(qiáng)攻縣城一個(gè)多小時(shí)，村田大隊(duì)仍然沒有動(dòng)靜。楊天縱智激陳志，使他改變策略，成功引出河野聯(lián)隊(duì)，讓楊天縱打了一個(gè)大勝仗，一舉消滅了敵人的主力。八路軍的勝利引來鬼子的瘋狂報(bào)復(fù)，為避敵鋒芒，部隊(duì)決定撤到山集，那里正是柳登科的地盤。出乎意料，柳登科很痛快地答應(yīng)楊天縱團(tuán)來自己這里。部隊(duì)路過汾西，陳志去看望母親，母親希望陳志早娶親，陳志還是忘不了黎梅(陶飛霏 飾)。商見誠得到消息，柳登科父子已經(jīng)秘密投敵，并與鬼子合謀，準(zhǔn)備將楊天縱團(tuán)一網(wǎng)打荊商見誠本想任鬼子借刀殺人，但商老掌柜知道后大怒，命商見誠迅速通知八路軍。商見誠不愿，父子二人爭執(zhí)起來，無奈，商老掌柜只得自己去通知陳志。八路軍將計(jì)就計(jì)，趁河野聯(lián)隊(duì)去山集設(shè)埋伏，轉(zhuǎn)而攻打縣城，攪亂了敵人的部署。河野大怒，柳登科惱羞成怒將陳志母親殺死。聽說母親被殺，陳志悲憤異常，桂枝(李艷冰 飾)默默地安慰陳志。商老掌柜也被敵人抓走，縣委決定前去營救，陳志主動(dòng)請纓。