勤衛(wèi)兵再次給張國燾(孫堅 飾)端來熱水，張國燾拗不過勤務兵還是泡腳了，和勤衛(wèi)兵聊天時候才發(fā)現(xiàn)他已經(jīng)不知不覺跟著自己五年了，張國燾將自己的鋼筆送給了勤務兵，希望他能從學認字開始。聞天和毛澤東(侯京健 飾)正在說祭祀的事情，也商議派誰去更為合適，張國燾主動來請求去祭祀，毛澤東答應了，讓張國燾早去早回。張國燾一直盼望離開延安，此時離開延安卻沒有如釋重負的感覺，看著漸漸遠去的延安，心中悵然若失，他實際上并未去祭祀，而是鉆入了蔣鼎文的車里。毛澤東沒想到張國燾竟然會干出這種事情來，也知道張國燾的心早就走了，即便不同意他去祭祀，他也會尋找別的去到離開，毛澤東通知林伯渠到西安火車站攔截張國燾，將他護送會延安。張國燾和林伯渠在火車站見面，張國燾堅持不肯回去，聲稱要去武漢找周恩來(許敏 飾)，張國燾也在林伯渠面前說明白了，他要向過去的一切道別，毛澤東也自責自己的疏忽大意，以為前幾天和他好好聊聊，就解開了張國燾的心結，可沒想到他還是臨時叛逃了。武漢火車站，李克農(nóng)帶人已經(jīng)到了火車站，奉周恩來的命令來找張國燾，但張國燾卻又拒絕去見周恩來。陳云也去找了楊子烈，告訴她張國燾已經(jīng)投靠國民黨了，卻托人寫了一封信給楊子烈，陳云希望楊子烈不要有心里負擔，畢竟兩人是不同的。楊子烈看著張國燾的信，想著之前張國燾的剛烈，還有現(xiàn)在的叛逃，她悲痛不已伏案痛哭。毛澤東也和楊子烈談話，也知道張國燾希望楊子烈能去漢口碰頭，但還是希望楊子烈能留下，楊子烈提出自己去見見張國燾，盡量勸說他回來，如果不能勸說，自己再回來。毛澤東相信了楊子烈，也說明了，如果真的無法勸回張國燾，就不要勉強，但楊子烈什么時候想來延安都會歡迎。楊子烈勸說張國燾回去，畢竟他是共產(chǎn)黨創(chuàng)始人之一，可是張國燾認為此一時彼一時，已經(jīng)回不去了。張國燾的勤務兵因為得知張國燾叛變，也沒有跟著他，而是回到了延安，這也讓毛澤東心安，可以肯定張國燾雖然叛變，可是卻策反不了任何人。毛澤民化名周彬在新疆已經(jīng)成家了，而且負責新疆的工作非常出色，毛澤東得知消息為毛澤民開心，董必武勸說毛澤東將毛澤民調(diào)回來，但毛澤東卻認為不是時候。在新疆，毛澤民和新疆百姓一起圍著篝火跳舞，軍民一家親。新四軍遭遇到了國民黨的包圍損失慘重，袁國平安排所有人撤退，只留下幾個槍法準的負責阻擊，這次大部分人被殺害，袁國平也在戰(zhàn)役中喪生，史稱皖南事變。毛澤東立刻電令其他各部，收到命令之后立刻撤離。周恩來等人商議，眼下應該留下來繼續(xù)革命，不能撤退。