盛天來(姬他 飾)的上線就像斷了一樣，他意識到日軍很快便會占領(lǐng)英租界，秘密基地也會因此被毀。盛天來在辦公室收拾行李準備辭職，英國上司告訴他，潛伏在日軍憲兵隊中的兇手已經(jīng)自首，他可以不必離開巡捕房，自首的人正是與盛天來并肩作戰(zhàn)已久的古翻譯，雖然臉上在笑，但失去好兄弟的盛天來內(nèi)心宛如刀割一般疼痛。

日軍從英租界撤兵，秘密基地暫時解除危險。盛天來的上線發(fā)電報讓他繼續(xù)進行開天計劃，將所有抗日組織聚在一起抵抗日軍，行動隊同樣也接收到了通知，但經(jīng)過日租界的韓燁(馬文龍 飾)認為此事有蹊蹺。韓燁看見憲兵隊的日軍都在給車加油準備武器，足以證明他們要進行大任務，胡一凡(呂佳容 飾)趕緊帶行動隊一起前往秘密基地準備幫助盛天來等人。

盛天來把抗日小組們聚在一起討論計劃，這時大野洋子(宋梓僑 飾)帶著手下出現(xiàn)，他們向地下投擲催淚彈并成功攻入秘密基地，大部分的抗日組織成員死在日軍的槍下，行動隊趕來成功將盛天來救出。張叔作為司機幫行動隊撤離，卻被大野洋子一槍擊中腹部，張叔強忍疼痛把車開到郊外才敢停下。行動隊以為張叔遇見日軍突然停車，他們這才發(fā)現(xiàn)中槍的張叔吐血身亡，行動隊隊員們流著熱淚將張叔與他的兒子張川合葬在一起，韓燁對著墓碑發(fā)誓自己一定會殺光日本鬼子。

日軍成功打開英租界的防線，小澤將軍把自己隨身佩戴的武士刀獎勵給大野洋子。盛天來獨自喝著悶酒，秦昊(張子健 飾)勸他不要為一次失敗而喪失信心，盛天來不明白秘密基地為何會被日軍發(fā)現(xiàn)，秦昊表示盛天來的上級彭處長早已叛變。

胡一凡偷偷回到張叔的家，她在桌子上看見了張叔寫給共產(chǎn)黨組織的信，原來張叔是共產(chǎn)黨黨員，這些年來一直隱藏著自己的身份。張叔在信中推薦行動隊的五名成員入黨，懇請黨中央批準，胡一凡看著這封推薦信忍不住地落淚。盛天來找到彭處長的藏身之處，他質(zhì)問彭處長怎么可以不顧中國同胞的死活，投奔了日軍。彭處長坦白自己想好好活著，現(xiàn)在黨國已如一團亂麻，上級們不顧地下黨的性命出賣情報，時局所逼彭處長也只好選擇投奔日軍。聽了彭處長的話，盛天來一槍射中他的腦袋，將其打死。