李鳳山(陳小春 飾)做了清江浦的名菜開洋蒲菜，田中說明從中日廚藝的比賽中看到的是中日的共榮相處，正在此時，井上拉出來被抓到的馬立仁(任天野 飾)。老君殿上，井上要李鳳山手刃馬立仁。于是這兩個既有殺父之仇，又有同殺鬼子之盟約的人默契之至，對視雙方已能知彼此所想。李鳳山為馬立仁做了最后一頓長魚，馬立仁暗求李鳳山殺了自己。李鳳山將馬立仁一刀扎死后，換來的是一聲“兄弟”和百姓對他漢奸行為的指責。

回到宴樂樓的李鳳山將手抄菜譜給了伙計陳新，讓他帶著菜譜離去。井上則準備再去宴樂樓拿下冊御批菜譜。馬橋戰(zhàn)役打響，李鳳山、馬立仁成功地拖延了清江城中鬼子出兵援救。

井上至宴樂樓，李鳳山并沒有拿出御批菜譜，而是一一細數(shù)自己與馬立仁同殺鬼子的事例，并告訴井上鮑比也是自己設法送走的。井上大怒，欲槍殺李鳳山，卻驚見假死的馬立仁帶著筱鳳英(梁馨 飾)再次出現(xiàn)。

扭打之際，前來幫忙的吳阿福引爆硝酸銨炸藥，在救出李鳳山和馬立仁后與井上同歸于盡。歷經重重患難的李馬二人終成生死兄弟，目睹著鬼子與前仇一起灰飛煙滅……